新利18官网手机网页版收购]德隆股份(834072)：收购报告书（修订稿

　　一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中国人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5号—权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

　　二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书出具日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过其他任何方式在江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人出具本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。

　　四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　Innovision Investments Limited，收购人实际控制人 控制的注册于香港的公司

　　Jade Beauty Holdings Limited（翠丽控股有限公司）， 收购人实际控制人控制的注册于香港的公司， Innovision子公司

　　联诚精密收购江苏苏美达所持有的德隆股份 4,058.80万股股份（占德隆股份股本总额的64.41%）

　　《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5号 —权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》

　　设计、开发、制造：各种汽车零部件、工程机械、拖拉机及其 他机械零部件；水处理系统、商用空调、液压系统、工业阀门、 减速机用零部件；黑色及有色金属铸造、精密铸造、压铸、重 力铸造；精密模锻及合金钢锻造；机电自动化设备的研发、制 造；工装及模具的设计、制造；高速公路、高速铁路、轨道交 通以及动力机车用精密零部件；建筑五金；技术咨询服务；自 有房屋出租；物业管理。从事公司自产产品的销售。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期 以许可证为准）

　　截至本报告出具日，郭元强先生直接持有收购人 26,389,996股股份，占收购人总股本的20.16%；并通过翠丽控股间接持有收购人 9,359,999股股份，占收购人总股本的 7.15%，郭元强先生合计持有收购人 35,749,995股股份，占收购人总股本的27.31%。郭元强先生为收购人的控股股东、实际控制人。

　　郭元强先生，男，1966年生，加拿大籍，高级铸造工程师，硕士学位。1989年 7月毕业于清华大学机械工程系铸造专业，1992年获得上海交通大学材料科学系复合材料专业研究生学历，同年 9月加入上海工程技术激光所工作。1995年起至 2015年 10月担任收购人前身山东联诚集团有限公司（山东联诚金属制品有限公司）董事长兼总经理。2015年 10月至今，担任山东联诚精密制造股份有限公司董事长兼总经理。

　　二、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及核心业务情况 （一）收购人控制的核心企业及其核心业务情况

　　收购人主要从事各种精密机械零部件的研发设计、生产和销售，主要是以铁或铝等金属为原材料，通过铸造及机加工等方式制造金属构件、金属零部件等产品。

　　生产销售汽车零部件及配件;销售轮 椅;货物及技术的进出口业务。（依法 须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动）

　　生产、制造各种汽车零部件、液压配 件、机器配件、农机配件、摩托车配 件、工程机械及各种工业零部件； 机电自动化设备的研发、生产；销售 本公司产品；货物及技术的进出口业 务（国家法律法规规定应经审批方可 经营或禁止的进出口货物除外）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，有效期限以许 可证为准）

　　金属零部件铸造、精密铸造；设计、开 发、制造：各种汽车机械零部件、工程 机械、拖拉机及其他机械零部件；高 速公路、高速铁路、动力机车、轨道交 通用零部件；汽车车桥、水处理系统、 商用空调、液压系统、减速机用零部 件；工业阀门零件及总成；精密模锻 及合金钢锻造；建筑五金；工装及模 具的设计、制造；技术服务；自有房屋 出租；从事公司自产产品的销售；进 出口贸易（不含国家限制或禁止经营 物质和技术）。（以上项目涉及许可的 须凭许可证或批准文件经营）（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

　　技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广;模具制造; 模具销售;机械电气设备销售;机械电 气设备制造;机械设备研发;机械设备 销售;金属制品销售;金属制品研发;汽 车零部件及配件制造;汽车零部件研 发;通用设备制造（不含特种设备制 造）;五金产品制造;五金产品研发;非 居住房地产租赁。（除依法须经批准 的项目外,凭营业执照依法自主开展 经营活动）

　　拖拉机、谷物联合收割机、收获机械、 道路清扫机械、除雪车的研发、生产、 销售;农业机械、工程机械、矿山机械、 建筑机械、机电产品及其配件的设计、 加工、销售;货物及技术的进出口业务; 自有房屋出租。（依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营 活动）

　　汽车零部件的生产、销售；汽车零部 件的加工检查；普通货物进出口，但 国家限定公司经营或禁止进出口的商 品除外。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

　　黑色金属铸造；有色金属铸造；汽车 零部件及配件制造；环境保护专用设 备制造；机械零件、零部件加工；金属 制品销售；制冷、空调设备制造；液压 动力机械及元件制造；通用零部件制 造；轨道交通专用设备、关键系统及 部件销售；轨道交通工程机械及部件 销售；铁路机车车辆配件制造；货物 进出口；技术进出口；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；进出口代理（除许可业 务外，可自主依法经营法律法规非禁 止或限制的项目）

　　截至本报告书出具日，除收购人外，收购人控股股东、实际控制人郭元强先生控制的其他核心企业及核心业务情况如下：

　　截至本报告书出具日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近两年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

　　截至本报告书出具日，收购人及收购人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，无因违法行为被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。

　　截至本报告出具日，收购人及收购人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员具有良好的诚信记录，收购人具有健全的公司治理机制，收购人及其实际控制人不存在利用公众公司收购损害被收购人及其股东的合法权益的情形，亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的下列情形：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）收购人最近 2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）收购人最近 2年有严重的证券市场失信行为；（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

　　综上所述，收购人及其实际控制人具有良好的诚信情况，符合《收购管理办法》的规定，具备收购公众公司的主体资格。

　　根据《投资者适当性管理办法》第四条的规定，参与创新层股票交易的法人机构投资者实收资本或实收股本总额应在 100万元人民币以上。

　　截至本报告书出具日，收购人股本为13,088.24万元，符合《投资者适当性管理办法》的相关规定。

　　中信建投证券股份有限公司济宁建设北路证券营业部于 2023年 12月 1日出具说明，收购人已开立全国股份转让系统交易账户，并已开通全国股转系统一类投资者交易权限。

　　收购人 2022年度和2023年度财务数据已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具编号为“和信审字（2023）第 000566号”及“和信审字（2024）第000218号”标准无保留意见的审计报告。根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，收购人2022年度所采用的会计制度及主要会计政策与2023年度一致。

　　收购人 2022年度和2023年度财务情况，具体请详见 2023年 4月 18日、2024年4月20日在深圳证券交易所网站（）公告的《2022年年度审计报告》及《2023年年度审计报告》。

　　本次收购由收购人联诚精密以支付现金的方式，通过产权交易所参与竞拍江苏苏美达所持有的公众公司 4,058.80万股股份，并采用协议转让的方式进行。

　　2024年 1月 30日，收购人与江苏苏美达签署《产权交易合同》，就公众公司4,058.80万股股份转让事宜进行了约定。本次收购后，收购人将持有德隆股份4,058.80万股股份，占德隆股份股本总额的 64.41%，并控制相应份额的表决权。

　　本次收购完成后，收购人持有公众公司 4,058.80万股股份，占公众公司总股本的 64.41%，成为公众公司的控股股东，郭元强先生成为公众公司的实际控制人。

　　（1）本合同转让标的为甲方所持有的标的企业江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司的 4,058.80万股股份（占总股本的 64.4131 %）。

　　（3）转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该转让标的上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。转让标的不存在任何限售情形。

　　标的企业的全部资产经拥有评估资质的北京天健兴业资产评估有限公司评估，出具了以2023年5月31日为评估基准日的天兴评报字（2023）第1433号《资产评估报告》。

　　本合同项下产权交易已于2024年1月4日经北京产权交易所公开发布产权转让信息披露公告，公告期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方受让本合同项下转让标的。

　　根据公开信息披露结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）柒仟柒佰贰拾玖万伍仟捌佰元整【即：人民币（小写）7,729.58万元】转让给乙方。

　　乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金，于乙方按照本合同约定支付保证金外剩余转让价款后，折抵为转让价款的一部分。

　　乙方采用一次性付款方式，将除保证金外的剩余转让价款人民币（大写）伍仟肆佰壹拾壹万伍仟捌佰元整〖即：人民币（小写）5,411.58万元〗在本合同签订后5个工作日内汇入北京产权交易所指定的结算账户。

　　（1）甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。

　　（2）根据中国登记结算有限公司出具的转让标的过户登记确认等相关文件，转让标的登记至乙方名下之日即为交割日，视为完成转让标的的交割。

　　（3）乙方承诺在交割日后15个工作日内，完成标的企业的名称变更、董监高变更及法定代表人变更的工商变更登记手。